Hoe is de aansprakelijkheid geregeld in een BV?

Een van de hoofdredenen voor het oprichten van een besloten vennootschap is de beperkte aansprakelijkheid. Deze regel zorgt ervoor dat u niet hoofdelijk aansprakelijk gesteld kunt worden voor de schulden van de BV. Het is echter niet zo dat een bestuurder volledig vrijgesteld is van alle financiële risico’s. Voordat u een BV opricht, leggen we graag uit hoe de aansprakelijkheid van een besloten vennootschap geregeld is en wanneer u als bestuurder risico loopt.

Aansprakelijkheid in een BV

Een BV is een rechtspersoon. Dat betekent dat de besloten vennootschap verplichtingen aan kan gaan zoals een natuurlijk persoon dit kan. De rechtspersoon is dan aansprakelijk voor deze verplichting. In de praktijk betekent dit dat een bestuurder van een bv slechts aansprakelijkheid heeft tot de waarde van het nominale aandelenkapitaal. Het risico van een investeerder wordt dus beperkt tot het bedrag dat hij als investering in een BV heeft gebracht.

Deze basisregel is echter uitgebreid met de zogenaamde bestuurdersaansprakelijkheid. De feitelijke bestuurders van de BV kunnen door deze regel toch aansprakelijk gesteld worden voor het handelen van de besloten vennootschap.

Wanneer kan je als bestuurder van een BV aansprakelijk gesteld worden?

Als feitelijk bestuurder van een BV kan je persoonlijk aansprakelijk gesteld worden wanneer er sprake is van onbehoorlijk bestuur. Dit wil zeggen dat het voortbestaan van de BV in gevaar gebracht is door de beslissingen die de bestuurder gemaakt heeft. Denk bijvoorbeeld aan het aangaan van verplichtingen waarvan u op voorhand al weet dat de BV deze niet kan volbrengen. Het niet indienen van de jaarstukken bij de KvK wordt gezien als onbehoorlijk bestuur, waardoor u aansprakelijk gesteld kunt worden voor de schulden die de BV maakt.

Enkele andere voorbeelden van onbehoorlijk bestuur zijn:

  • Een slordige boekhouding
  • Het ontbreken van een jaarrekening
  • Het niet indienen van de vereiste stukken bij de KvK
  • Een onjuiste weergave in het jaarverslag
  • Het selectief betalen van crediteuren
  • Het in strijd handelen met de statutaire doelen van de BV
  • Zwart geld ontvangen of betalen

De bestuurlijke aansprakelijkheid kan in veel gevallen voorkomen worden door een goede administratie bij te houden en door u niet bezig te houden met illegale praktijken. U voorkomt hiermee dat uw privévermogen gebruikt kan worden om de schulden van de BV af te lossen.

Aansprakelijkheid als passieve aandeelhouder

Een BV heeft ook passieve aandeelhouders. Dit zijn investeerders die zich niet bezighouden met het dagelijks bestuur van de besloten vennootschap. Deze aandeelhouders zijn ook deels aansprakelijk bij het faillissement van de BV. Deze aansprakelijkheid blijft echter beperkt tot het bedrag dat zij ontvangen hebben als uitgekeerd vermogen. Er kan alleen een beroep gedaan worden op deze aansprakelijkheid wanneer de uitkering ervoor gezorgd heeft dat de BV niet langer aan haar verplichtingen kan voldoen. De aansprakelijkheid van een passieve aandeelhouder is dus vele malen minder dan die van een bestuurder.